FréttirSkrá á póstlista

15.08.2019

HB Grandi – Niðurstöður hluthafafundar 15. ágúst 2019

Tillögur sem lagðar voru fyrir fundinn um kaup á sölufélögum og um að breyta nafni félagsins í Brim voru samþykktar með um 90% greiddra atkvæða.

Tillaga um kaup á sölufélögum með útgáfu nýrra hluta

Eftirfarandi tillaga var samþykkt af fundarmönnum með 88,85% atkvæða sem fundinn sátu en 11,15% greiddu atkvæði á móti.

“Hluthafafundur HB Granda hf. þann 15. ágúst 2019 staðfestir með vísan til 95. gr. a, laga nr. 2/1995 um hlutafélög, ákvörðun stjórnar HB Granda hf. um kaup á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan (Icelandic Japan KK), Hong Kong (Icelandic Hong Kong ltd.) og á meginlandi Kína (Icelandic China (Qingdao) Trading Co. Ltd), sem og þjónustufélagi á Íslandi (Seafood Services ehf) sem tengist framangreindum félögum af Útgerðarfélagi Reykjavíkur hf.

Kaupverðið nemur USD 34.900.000 og greiðist að fullu með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf. að nafnverði kr. 133.751.606. Gengi hinna nýju hluta í þessum viðskiptum er 33 kr. pr. hlut.

Kaupverðið greiðist allt til seljanda Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. og fellur forgangsréttur hluthafa til hlutafjáraukningarinnar því niður, sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Áætlaður kostnaður við hlutafjárhækkunina er kr. 2.000.000.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi.

Kaupverðið greiðist allt með útgáfu nýrra hluta sem verða afhentir við afhendingu félaganna fjögurra. Verði samanlagður rekstrarárangur áranna 2019 og 2020, mælt í EBITDA, undir kynntri rekstraráætlun, sem er samtals USD 9,2 m, skal seljandi endurgreiða hluta kaupverðs með eftirfarandi hætti:

  • Verði EBITDA undir USD 8,3 m (10% vikmörk frá rekstraráætlun) skal frávik undir USD 8,3 m margfaldað með stuðlinum 7,6 og kemur sú fjárhæð til lækkunar kaupverðs.
  • Lækkun kaupverðs skal greidd með hlutum í HB Granda með sömu skilmálum og giltu í viðskiptunum, þar með talið gengi gjaldmiðla og hlutabréfa félagsins þann 10. júlí 2019. Kaupverð er greitt með 133.751.606 hluta. Lækkun kaupverðs skal þó að hámarki verða 35% eða sem nemur 46.813.062 hlutum.

Dæmi: Verði EBITDA félaganna USD 7,7 m mun kaupverð lækka um 13% eða um 17,5 milljónir hluta (8,3 – 7,7 = 0,6 * 7,6 = 4,6 * 126,47 / 33,0 = 17,5)

  • Verði EBITDA hærri en USD 9,2 m er kaupverð óbreytt.
  • EBITDA félaganna á árunum 2019 og 2020 skal lögð til grundvallar samkvæmt endurskoðuðum ársreikningum félaganna staðfestum af óháðum aðila, að undanskildum viðskiptum við HB Granda og dótturfélaga.
  • Seljandi skal ábyrgjast að 46.813.062 hlutir í HB Granda verði til reiðu til efnda á framangreindri leiðréttingu kaupverðs“

Tillaga um að breyta nafni félagsins í Brim

Tillagan var samþykkt með 90,95% atkvæða þeirra hluthafa sem fundinn sátu, á móti voru 0,05%, auð og ógild 9,00%

Nýjustu fréttir

Allar fréttir